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公司简称：千禾味业                 证券代码：603027上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司              关于      千禾味业食品股份有限公司                之     独立财务顾问报告                                                            目          录一、释义 食品股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》。 公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条 件后，方可解除限售并流通。 下同）董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干。 还债务的期间。 票可以解除限售并上市流通的期间。 足的条件。二、声明  本独立财务顾问对本报告特作如下声明：  （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由千禾味业提供，本激励计划所涉及的各方已向本独立财务顾问保证： 所提供的出具本报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。  （二）本独立财务顾问仅就本激励计划授予事项对千禾味业股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对千禾味业的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。  （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。  （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。  （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会决议、监事会决议、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本报告，并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任。  本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。三、基本假设  本独立财务顾问所发表的本报告，系建立在下列假设基础上：  （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；  （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性;  （三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；  （四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；  （五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；  （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。四、本激励计划的授权与批准司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就《2022 年限制性股票激励计划（草案）》是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。同日，公司召开第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司<2022 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。公司<2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（草案修订稿）>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。同日，公司召开第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（草案修订稿）>的议案》《关于公司<2022 年限制性股票激励计划激励对象名单（草案修订稿）>的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。职务通过内部张榜进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2022 年 12 月 13 日，公司监事会披露了《监事会关于 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》                                  《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（草案修订稿）>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。2022 年 12 月 20 日，公司披露了《关于 2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。一次会议，审议通过了《关于向公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。五、独立财务顾问意见（一）限制性股票授予条件成就情况的说明  （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；  （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；  （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；  （4）法律法规规定不得实行股权激励的；  （5）中国证监会认定的其他情形。  （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；  （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；  （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；  （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；  （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；  （6）中国证监会认定的其他情形。  经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，千禾味业及激励对象均未发生上述任一情形，公司本次限制性股票的授予条件已经成就。（二）权益授予日确定的说明  根据公司 2022 年第二次临时股东大会授权，公司第四届董事会第十二次会议确定的限制性股票的授予日为 2022 年 12 月 20 日。  本激励计划权益的授予日为交易日，为自股东大会审议通过 2022 年限制性股票激励计划之日起 60 日内。  经核查，本独立财务顾问认为，千禾味业本次权益授予日的确定符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。（三）本激励计划的授予情况  （1）本激励计划有效期自限制性股票登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 60 个月。  （2）本激励计划授予的限制性股票的限售期分别为自限制性股票登记完成之日起不得转让、用于担保或偿还债务。  当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。  （3）本激励计划限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：  解除限售期                    解除限售时间         解除限售比例             自限制性股票登记完成之日起 12 个月后的首个交易日 第一个解除限售期    起至限制性股票完成登记之日起 24 个月内的最后一个     40%             交易日当日止             自限制性股票登记完成之日起 24 个月后的首个交易日 第二个解除限售期    起至限制性股票登记完成之日起 36 个月内的最后一个     30%             交易日当日止             自限制性股票登记完成之日起 36 个月后的首个交易日 第三个解除限售期    起至限制性股票登记完成之日起 48 个月内的最后一个     30%             交易日当日止  限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票，相关权益不得递延至下期。  激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。  （4）限制性股票解除限售条件：限售期满，且同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；  ③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；  ④法律法规规定不得实行股权激励的；  ⑤中国证监会认定的其他情形。  ①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；  ②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；  ③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；  ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；  ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；  ⑥中国证监会认定的其他情形。  公司发生上述第 1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销；某一激励对象发生上述第 2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销。     本激励计划限制性股票解除限售期的相应考核年度为 2023-2025 年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示： 解除限售期                               业绩考核目标           公司需满足下列两个条件之一：第一个解除限售期   （1）以公司2021年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于60%；或           （2）以公司 2021 年净利润为基数，2023 年净利润增长率不低于 155%。           公司需满足下列两个条件之一：第二个解除限售期   （1）以公司2021年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于89%；或           （2）以公司 2021 年净利润为基数，2024 年净利润增长率不低于 201%。           公司需满足下列两个条件之一：第三个解除限售期   （1）以公司2021年营业收入为基数，2025年营业收入增长率不低于118%；或           （2）以公司 2021 年净利润为基数，2025 年净利润增长率不低于 247%。  注：上述“净利润”、“净利润增长率”指标均以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，并剔除有效期内正在实施的所有股权激励计划及/或员工持股计划所涉股份支付费用影响的数值作为计算依据。     若公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应年度所获授的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。  激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定实施。      个人上一年度考核结果      优秀             良好       合格    不合格 个人层面可解除限售比例（N）             100%              70%    0  若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度＝个人当年计划解除限售额度×个人层面可解除限售比例（N）。  激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销。  激励对象为公司董事、高级管理人员的，如公司发行股票（含优先股）或可转债、或发生重大资产购买、出售、置换及发行股份购买资产，导致公司即期回报被摊薄而须履行填补即期回报措施的，作为本激励计划的激励对象，其个人所获授限制性股票除满足上述解除限售条件外，还须满足公司制定并执行的填补回报措施得到切实履行的条件。若未满足该项条件，则其当年计划解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。                            获授的限                                        占本激励计划     占本激励计划                            制性股票    序号   姓名      职务                     授予限制性股     授予日公司股                            数量（万                                        票总数的比例     本总额的比例                             股）     中层管理人员及核心骨干（69 人）         565        81.53%    0.59%         合计（73 人）              693       100.00%    0.72%  注：1、     公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的限制性股票数量累计均未超过公司股本总额的 1%。东或实际控制人及其配偶、父母、子女。    经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具之日，千禾味业本次授予事项符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。（四）实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明    为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问建议千禾味业在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本激励计划所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。（五）结论性意见    综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，千禾味业及本激励计划的激励对象均符合公司《激励计划》规定的授予所必须满足的条件，本次限制性股票的授予已经取得必要的批准和授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《管理办法》及公司《激励计划》的相关规定。六、备查文件及咨询方式   （一）备查文件案的独立意见》；的核查意见》；授予限制性股票的公告》。   （二）咨询方式  单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司  经办人：张飞  联系电话：021-52588686  传真：021-52583528  联系地址：上海市新华路 639 号  邮编：200052

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